劉強東:控制不瞭京東我寧願賣掉!20%控84%投票權,東哥AB股套路

                             

劉強東:控制不瞭京東我寧願賣掉!20%控84%投票權,東哥AB股套路

△權力的遊戲海報

作者 l Amy姐,來源 l Amy姐的跨境金融圈(ID:Chinashintay),轉載請聯系授權(微信ID:amy_mi001)

劉強東:控制不瞭京東我寧願賣掉!20%控84%投票權,東哥AB股套路

今天說被允許CDR的同股不同權

BATJ的J,京東的雙層股權架構,即AB股,劉強東手裡的1股相當於20倍的投票權利,劉強東用20.7%的股權控制瞭京東83.7%的投票權。

劉強東:控制不瞭京東我寧願賣掉!20%控84%投票權,東哥AB股套路

△劉強東AB股控制京東情況(制圖:Amy姐的跨境金融圈)

在央視《對話》節目中劉強東曾稱:“如果不能控制這傢企業(京東),我寧願把它賣掉。”

不止劉強東,在美國交易所上市的很多中國企業都是雙層股權架構,

1、百度李彥宏,1股10票的投票權,15.9%股權卻有53.5%投票權

2、奇虎360,未私有化前,1股5票的投票權,全體董事及行政人員(包括兩名共同創辦人)共持40.4%股權,及64.9%投票權

3、新浪微博,1股3票的投票權,新浪公司持有59.8%股權;及81.7%投票權

4、盛大遊戲,1股10票的投票權,盛大網絡持有70.8%股權;及96.0%投票權

5、阿裡巴巴馬雲,又不同於普通雙層架構,屬幾十個“合夥人”控制的不同投票權……

再看,還有更肆意妄為的美股,

1、Facebook AB股,分別1:10投票權,16年推C類失敗

2、Alphabet Inc.(原Google)ABC股,分別1:10:0投票權

3、巴菲特的伯克希爾.哈撒韋AB股,每個B擁有A 1/30的經濟權利和1/200投票權……

AB股,其實是權力的遊戲。

劉強東:控制不瞭京東我寧願賣掉!20%控84%投票權,東哥AB股套路

隨著各交易所激烈爭奪新經濟獨角獸,香港擬推出AB股,A股也允許帶有不同投票權的獨角獸發股票或CDR,

AB股,保護“創業者懷揣令人窒息的遠大夢想,阻擋野蠻嗜血短視的資本”,讓夢想再次遠大瞭,可當創業者從相對控股變成絕對控股,又有誰來保護小韭菜們的利益呢?

01AB股?

在同股同權制度下,一股一票投票權。比如德國,比如中國。

但是很多國傢出於保護“創始人的造車夢”、防止惡意收購等原因,允許采用雙層或多層股權架構,比如美國。

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△允許不同投票權的國傢(See Institutional Shareholder Services(2007))

在雙層股權架構下,公司可以發行擁有不同投票權的普通股,一般稱A類、B類,即AB股。

A類1股有1票投票權,B類1股有N票投票權,對外部投資者發行A類,對創始人或管理層發行B類

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△劉強東

京東的AB股

以J為例,京東的AB股如下設計:

1、普通股分為A類(Class Acommon stock)和B類(Class B common stock)兩類,劉強東持B類,每1股擁有20票投票權;其他投資人持A類,每1股擁有1票投票權。

2、A類上市交易,B類不上市交易。

3、A類在任何時候均不可以轉換為B類;B類可隨時自由轉換為A類。

4、B類轉讓給非聯屬人士(聯署即直系或其控制的實體)時,則自動轉換成為A類。

5、當劉強東不再擔任京東董事兼CEO或其他特定情況時,其持所有B類將自動立即轉換為等量的A類。

6、A類及B類就所有呈交股東投票的事項一並投票。普通決議,出席的簡單多數通過,特殊決議,出席的2/3通過。

△京東招股說明書,股權與投票權

實施AB股後,劉強東一人以20%股份包攬瞭83%的投票權,京東被牢牢掌握在劉強東手裡。

東哥可以在傢裡一人開股東大會,東哥可以一人決定把京東物流、京東金融分拆出來,東哥也可以像李嘉誠一樣幹到90歲再卸任。。。

AB股怎麼來的?為何美國允許AB股?東哥老瞭糊塗瞭怎麼辦?小韭菜們還能說句話嗎?

02為何會有AB股?

以美國講,美國雙層股權結構的歷史可以追溯到20世紀20年代,但以雙層股權上市一直存在反對的聲音。

直到80年代後,通過杠桿融資的惡意收購湧現,越來越多公司采用不同投票權制度。但就是否接納這樣的企業上市,在與AMEX、NASD的競爭壓力下,紐交所也終於低下瞭頭。

1988年,美國SEC通過19C-4號規則,準許瞭不同投票權交易上市。

2000年後,新一波高科技企業的IPO浪潮中,又一次推動瞭雙層股權潮。比如Google、Faceboo、LinkedIn、GroupOn、Zynga等都是雙層/多層股權結構。

據統計,1988~2007年的20年中,美國平均約7.2%的公司采用雙層股權結構。目前SP 500中,約有6%的公司使用雙層股權結構。

受此趨勢影響,隨新浪2000年VIE架構敲開納斯達克的大門,後繼赴美的中概股們,大多數采用瞭雙層股權架構。

據統計,截至14年5月底,102傢在美國上市的中國內地公司中,近1/3設有不同投票權架構。而在14年初至8月,12傢在美國上市的內地公司中,就有9傢設瞭不同投票權架構。

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03 AB股法理依據?

對於上市公司,AB股設置取決於上市主體設立地的公司法,和上市地的證券法及上市規則

以京東講,上市主體設立在開曼,上市地美國,交易所納斯納克。則其AB股受制於開曼群島公司法,美國證券法,及納斯納克上市規則歸管。

開曼公司法允許發行不同投票權普通股。

美國證券法19C-4號規則準許不同投票權交易上市。

納斯達克交易所允許設有不同投票權架構的公司上市,隻是不容許發行人於上市後實施會削弱或限制現有股東權益的不同投票權架構。

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所以,你是發行AB還是ABC,是1:3還是1:200,法規無限制,按照公司章程約定的投票權通過即可。

04誰來保護中小韭菜的利益?

托克維爾在《論美國的民主》中稱,民主制的基本原則即少數服從多數,這很容易也成為瞭“多數人的暴政”,即以多數投票權的名義來獲得的無限制權力,對少數人利益實施的肆無忌憚的損害。

如果缺乏有效的制衡機制,絕對的民主往往會走向集權

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美國集體訴訟

在美國,AB股運行算是良好,主要在於其以信息披露為中心的市場機制,身經百戰經驗老到的機構投資者占據投資者結構主體,以及發達的一究到底的集團訴訟文化,可抗衡同股不同權帶來的負面影響。

拿Google講,12年Google擬拆股推出C類股時,很多A類股東都持反對態度,以B類56%的超級投票權看,A類的反對註定失敗,但A類還是發起集體訴訟,最後成功迫使Google做出讓步:

B股股東承諾B股超級投票權不可轉讓,每當B股股東賣出C股就也必須賣出相同數量的B,避免大股東有任何的既能減持又保留瞭原有超級投票權的可能。

同時,作為經濟補償,在拆股1年後Google會根據A/C間的市場價差距給予C股相當於差價的一次性紅利。

無獨有偶,16年Facebook也擬推C類股,雖C類計劃終獲多數票數通過(小紮一人超級票就近60%啦),但小紮終因輿論及Facebook涉俄羅斯幹涉美國大選事件阻力,自願放棄瞭C計劃。

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AB股來港來A瞭

隨著各交易所激烈爭奪新經濟獨角獸,香港也擬推出AB股,並限制為1股B最多不超過10票投票權。

A股也來瞭,昨晚CDR試點意見出來,允許VIE,允許虧損,允許帶有不同投票權,可以發股票,可以CDR。

證券報列瞭個符合CDR條件的企業名單,有7傢:阿裡巴巴、中國移動、百度京東網易、中國電信,騰訊

歡迎獨角獸回A割韭菜!

這是個開頭。

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△13年港交所婉拒瞭阿裡巴巴的“合夥人制度”不同投票權要求,上述源於李小加網志

保護新經濟“創業者懷揣令人窒息的遠大夢想,阻擋野蠻嗜血短視的資本”,讓夢想再次遠大。這對創業者當然利好。

歡迎制度創新包容,但在保護中小韭菜們利益這個問題上,還任重道遠。

– The End –